Издание «Деловой Петербург» обратилось к старшему юристу корпоративной правки ТИМ Павлу Белоножкину за экспертным мнением по нескольким вопросам, касающимся управления российскими компаниями с участниками из недружественных государств.
Какие проблемы в управлении отечественными компаниями (АО, ООО) могут возникать у их иностранных участников из недружественных России юрисдикций?
Именем нарицательным главной проблемы для управления российскими компаниями с участниками из недружественных государств стала Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Необходимость получения разрешения Правкомиссии на любые действия с долями и акциями, принадлежащими недружественным иностранным участникам, существует с 2022 года. Вне этой процедуры невозможно принять решения о реорганизации общества, заключить корпоративный договор, оформить залог доли в уставном капитале, продать или заложить долю, а также выйти из общества. Последствие несоблюдения процедуры — ничтожность совершенных сделок.
Какие последствия бизнесу несут эти проблемы?
Невозможность реализации прав участника без разрешения правительственной комиссии затрудняет реализацию решений, от которых зависит функционирование и эффективность бизнеса. Ограничения распространяются не только на общества с непосредственным участием лиц из недружественных государств, но также и на дочерние организации таких обществ. Взаимодействие с Правкомиссей для заявителя — сродни лотерее: открытого регламента нет, не ограничены сроки рассмотрения документов, механизм принятия решений комиссией максимально скрыт. Необходимо постоянно держать руку на пульсе изменений нормативной базы. Например, сменить директора в компании с недружественными участниками согласно разъяснению Минфина стало возможным только в феврале 2025 года. Но при этом, до сих пор требуется разрешение правительственной комиссии на передачу полномочий директора управляющей организации.
Каким образом иностранные участники из недружественных юрисдикций могут реализовать свои полномочия по управлению отечественными компаниями — к примеру, как проходит участие в общем собрании акционеров или принятие решения по одобрению крупной сделки?
Участники и акционеры из недружественных государств по общему правилу не ограничены в участии в общем собрании акционеров и участников, и вправе голосовать по вопросам об одобрении крупных сделок. При этом, ряд решений они принять не могут без предварительного разрешения правительственной комиссии. Поскольку иностранные участники испытывают санкционное давление в странах, где они зарегистрированы, они чаще выдают доверенности для реализации прав участников на представителей в России.
Какие препятствия существуют для реализации прав иностранных акционеров или участников ООО из недружественных России юрисдикций?
Получать предварительное разрешение Правкомиссии приходится не только в случае манипуляций долями и акциями, принадлежащими участникам российских компаний из недружественных стран, но и для реализации иных прав. Например, процедуру получения разрешения придется пройти при распределение прибыли российскими ООО в пользу иностранных участников из недружественных государств, если размер выплачиваемой прибыли превышает 10 млн руб. в календарный месяц.
Со статьей ДП можно ознакомиться по ссылке https://www.dp.ru/a/2025/03/05/u-inostrannogo-biznesa-v-peterburge