В ноябре 2025 года Верховный Суд РФ подготовил долгожданный Обзор судебной практики, касающийся привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц (КДЛ) компаний, исключенных из ЕГРЮЛ как недействующие.
Илья Трофимов, партнер и руководитель юридического направления ТИМ, проанализировал документ и выделил ключевые моменты, которые определят вектор судебных споров в ближайшие годы.
Материальное основание ответственности Исключение компании из реестра по решению налогового органа не является индульгенцией для ее бывших бенефициаров и руководства. ВС РФ подтвердил: КДЛ могут быть привлечены к ответственности, если их недобросовестное или неразумное поведение привело к невозможности исполнения обязательств перед кредиторами. Ключевым фактором становится не сам факт ликвидации, а действия, предшествующие ей.
Бремя доказывания Для успешного взыскания долга с контролирующих лиц кредитору необходимо сформировать доказательственную базу по следующим пунктам:
1. Наличие непогашенного долга (подтвержденного документально). 2. Статус недействующего лица (факт исключения из ЕГРЮЛ). 3. Статус ответчика как КДЛ (способность давать обязательные указания). 4. Недобросовестность (действия в ущерб интересам кредиторов). 5. Причинно-следственная связь между поведением КДЛ и возникшими убытками. 3. Процессуальные упрощения для кредиторов
Верховный Суд снял ряд барьеров, упростив доступ к правосудию:
• Отсутствие «просуженного» долга: теперь привлекать КДЛ к ответственности можно даже в том случае, если кредитор не успел получить судебное решение о взыскании долга с самой компании до её исключения из реестра. • Презумпция вины при «информационной блокаде»: если КДЛ уклоняются от предоставления документов о деятельности общества по запросу суда, это автоматически влечет презумпцию их вины в неплатежеспособности должника.
Активная позиция кредитора: право, а не обязанность Важный вывод сделан относительно поведения кредиторов. Отсутствие возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ в административном порядке не лишает кредитора права на последующий иск к КДЛ. Более того, иск может быть подан, если компания фактически прекратила деятельность («брошена»), но формально еще числится в реестре.
Приоритет распределения имущества Суд установил защитный механизм для контролирующих лиц: если у исключенного юрлица обнаруживается имущество, достаточное для погашения долга, иск о субсидиарной ответственности не будет удовлетворен. В этом случае кредитору надлежит инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества (ст. 64.2 ГК РФ).
Дифференциация ответственности: номиналы и миноритарии
ВС РФ продолжает курс на выявление реальных бенефициаров:
• Номинальные руководители несут ответственность наравне с реальными, если участвовали в сокрытии активов или информации. • Миноритарные участники, напротив, обладают «иммунитетом», пока кредитор не докажет, что они фактически определяли волю юридического лица.
Территориальная подсудность Для единообразия практики закреплено правило: иски рассматриваются по последнему известному юридическому адресу должника до его исключения из ЕГРЮЛ.
«Данный Обзор ВС РФ окончательно закрепляет тренд на прозрачность корпоративного управления. Основной посыл ясен: попытка «бросить» компанию с долгами больше не является эффективным способом защиты активов. Кредиторы получили мощный инструментарий, а контролирующим лицам теперь требуется еще более тщательная проработка комплаенса и документальное обоснование своих решений», — отмечает Илья Трофимов.