На практике используются три основных подхода структурирования сделки по продаже своего дела, в случае когда в ООО есть только один участник: продажа доли в уставном капитале, смена собственника через увеличение уставного капитала и продажа активов (включая предприятие как имущественный комплекс). У каждого варианта - своя юридическая механика, налоговые последствия и риски.
Вариант 1. Договор купли-продажи доли у нотариуса
Механика. Продавец и покупатель заключают договор купли-продажи доли в уставном капитале. Нотариус удостоверяет сделку и направляет заявление в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Плюсы: единый документ; права переходят в момент внесения записи в ЕГРЮЛ - высокая определённость.
Минусы: высокие нотариальные тарифы (процент от суммы сделки); требуется нотариальное согласие супругов обеих сторон -,доля признаётся совместно нажитым имуществом, если иное не предусмотрено брачным договором.
На что обратить внимание: устав может содержать запрет на отчуждение доли третьим лицам. Проверьте это до сделки.
Вариант 2. Смена собственника через увеличение уставного капитала
Механика. В ООО принимается новый участник путём внесения дополнительного вклада. Затем единственный участник выходит, его доля переходит к компании и распределяется в пользу нового владельца.
Плюсы: экономия на нотариальных расходах.
Минусы: процедура занимает больше времени; сумма вклада нового участника рассчитывается исходя из чистых активов- ошибка влечёт налоговые риски.
Риск: уставом может быть установлен запрет на выход из ООО, это необходимо проверить заранее.
Вариант 3. Продажа активов (в том числе предприятия)
Механика. ООО сохраняется за продавцом, новому собственнику передаются только активы. Продажа предприятия как единого комплекса требует предварительной регистрации в ЕГРН.
Плюсы: одномоментная передача всего - оборудования, прав требования, товарных знаков.
Минусы: длительная процедура (публикация для кредиторов, регистрация в Росреестре); госпошлина от кадастровой стоимости; продажа активов облагается НДС и налогом на прибыль или налогом при УСН.
Рекомендации по подготовке к сделке:
· отсутствие долгов перед бюджетом и кредиторами; · актуальность данных в ЕГРЮЛ; · инвентаризация активов и обязательств; · проверка договоров аренды, лицензий, прав на ИС; · анализ устава на ограничения.
Налоговые аспекты (изменения с 2026 года)
С 2026 года для льготы по НДФЛ при продаже доли нужно одновременное соблюдение трёх условий: 1. Непрерывное владение долей более 5 лет (любой переход доли к обществу прерывает срок). 2. Доход от продажи не превышает 50 млн рублей в год (совокупно по всем долям). 3. На последний день месяца, предшествующего сделке, доля недвижимости в балансе не превышает 50% стоимости активов.
Если хотя бы одно условие нарушено льгота не применяется. Доход облагается НДФЛ. Продажа активов облагается НДС и налогом на прибыль/УСН.
В качестве резюме, можно заключить, что для микробизнеса с чистым балансом, сроком владения более 5 лет и суммой сделки до 50 млн рублей оптимален вариант 1 (прямая нотариальная продажа доли). Вариант 2 - при жёсткой экономии. Вариант 3 - когда покупатель не хочет приобретать юрлицо с историей.
Старший юрист корпоративной практики Консультационной группы "ТИМ" Павел Белоножкин
Выбор структуры сделки при продаже доли в ООО — только половина успеха. Ошибки в налоговых расчётах, корпоративных процедурах или проверке устава могут превратить продажу бизнеса в суды и доначисления. Юристы корпоративной практики «ТИМ» сопровождают сделки с долями «под ключ»: от аудита чистоты актива до регистрации перехода прав в ЕГРЮЛ. Обращайтесь — сохраним ваши деньги, нервы и репутацию.